在合伙企业中，有限合伙人和普通合伙人有哪些区别？

一、在合伙企业中，有限合伙人和普通合伙人有哪些区别？

普通合伙人与有限合伙人的区别：

（1）对企业债务的责任承担方面

根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。可以看出，普通合伙人对企业债务的承担范围要大于有限合伙人。

（2）与本企业交易方面

根据《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。而有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。因此，在关联交易方面，法律允许有限合伙人与本企业进行交易。

（3）在竞业禁止方面

根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。可以看出，法律允许有限合伙人从事与本企业相竞争的业务。

（4）在财产份额出质方面

根据《合伙企业法》规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。而有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。

（5）在财产份额转让方面

根据规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

而有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。可以看出，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额时，须经其他合伙人“一致同意”，而有限合伙人转让时，仅需要按照规定进行“通知”。

（6）根据《合伙人企业法》规定，普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资;而有限合伙人不得以劳务出资。

扩展资料

普通合伙人（General Partner）：泛指股权投资基金的管理机构或自然人，英文简称为GP。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

享有权利

经营控制权

普通合伙人对基金事务拥有充分的管理和控制权，有权代表合伙基金签订对外的法律文件，在有限合伙中处于核心地位。依照美国有限合伙法第405节的规定，合伙协议可以授予全部或指定的普通合伙人在指定的问题上，按人或其他方法，分别或全部地与任何类别的有限合伙人共同地行使投票表决权。

利润分成权

协议通常约定，普通合伙人投入基金资本总额1%左右的资金，但享有基金投资收益的20%左右的分成。当然如前所述，分成基数通常是扣除本金和利息成本后的余额，有时甚至还要扣除基准收益，并且是按基金全部投资项目的组合计算收益。

年度管理费

普通合伙人通常可获得其所管理的合伙基金总额1.5%～3%的管理费，此管理费主要用于普通合伙人为管理基金而支出的日常开销，如房租、办公费、通讯费等。

履行义务

出资义务

普通合伙人通常需提供基金资本总额1%的资金，这1%的比例虽然比较少，但由于基金的资本总额十分巨大，对普通合伙人个人来说，这也不是一个小的数目，要求普通合伙人出资的目的使他们与有限合伙人共同承担风险，防止他们过分地冒险。

连带清偿

普通合伙人负责基金事务的经营和控制，为保障与基金发生往来的债权人的利益，法律规定普通合伙人对合伙基金债务承担连带清偿责任。连带责任的承担对普通合伙人构成了一种强有力的约束，使之真正对合伙基金运作履行诚信义务与责任，并限制普通合伙人以基金的名义大量对外举债。

信息披露

普通合伙人要定期向有限合伙人提供基金的财务报表，提供有关基金所投资企业价值和年度发展情况的报告，并邀请有限合伙人参加基金年会。

信义义务

在英美法系，公司董事、经理对股东、控股股东对小股东负有信义义务已是一项普遍接受的原则。那么在有限合伙创业投资基金中，作为基金管理人的普通合伙人是否负有信义义务呢?

美国统一合伙法第404(A)规定了合伙人的行为标准，通过此行为标准的规定确立了合伙人的信托责任，普通合伙人与有限合伙人之间是一种信托关系。普通合伙人对其他普通合伙人、有限合伙人以及合伙企业负有信义义务。

参考资料：

二、有限合伙人企业怎么注册？

注册公司材料

1、所有股东投资人身份证原件；

2、公司名称；【预先想好10-20个公司名字用于核名，同行业有相同、相似、相近（包括字体及同音）的均不可使用，（想好公司字号就行）

3、公司经营范围；

4、确定公司注册资本

5、公司的机构及其产生方法、职权、议事规则、公司章程。

6、投资人出资比例

7、公司法人代表

8、公司注册地址：

（1）如果注册地址是办公、写字楼、商铺用途需要提供房产证复印件

（2）如果您注册的地址是住宅、商住、公寓等用途则需要提供房产证复印件及居委会证明（居委会证明在核名后再去居委会开具提供）

（3）如果您注册地址没有房产证，则需要提供购房合同复印件+开发商预售许可证复印件+开发商开具的产权证明+竣工验收备案证明复印件+居委会证明（居委会证明可核名后再去开具提供）

公司注册流程

1、填写“企业（字号）名称预先核准申请表”并检索是否有重名，取得核名通知书。

2、编写公司章程并打印（需提供给股东、工商行政管理局、银行、会计师事务所）。

3、申请人持相关材料在政务中心向工商行政管理局窗口提出申请。

4、租赁办公地点并找人刻好法人和股东私章。

5、注册公司，领取执照，刻公章、财务章、法人章。

6、办理组织机构代码证。

7、办理税务登记。

8、去银行开立基本账号。

9、税务报道，领取发票，正式开业。

三、有限合伙企业如何增加合伙人？

经合伙人一致同意可以增加新的合伙人，要先确定新合伙人的出资金额和占股比例，协商一致签出资协议，最后实际交出资款即成。

四、有限合伙企业中，普通合伙人是否可以向有限合伙人转让财产份额？是否需要其他合伙人同意？

财产份额转让只要不是全部，其实不影响合伙人身份性质，只要做好相应的工商变更手续即可，但若该企业仅有两个合伙人，普通合伙人将全部财产转让给有限合伙人，那么该合伙企业只能解散。

五、有限合伙企业的有限合伙人怎么分利润？

《合伙企业法》第６４ 条规定，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。

第６８ 条第１ 款规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

第６９ 条规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。同时，与普通合伙人相比，有限合伙人有以下特殊权利：

第一，对企业债务承担的责任以其出资额为限；

第二，有限合伙人可以同本企业进行交易，但是，合伙协议另有规定的除外；

第三，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务，但是合伙协议另有规定的除外。

六、律师可以做有限合伙企业合伙人吗？

律师可以做有限合伙企业的合伙人。因为有限合伙企业里面需要有两种合伙人，一种是有限合伙人，一种是普通合伙人。律师作为自然人个体，在有限合伙企业中是作为普通合伙人的身份加入的。普通合伙人在有限合伙企业中承担无限连带责任，有限合伙人在有限合伙企业中按照其出资承担有限责任。

七、有限合伙企业中的执行合伙事务合伙人有什么权限？

您好！根据《合伙企业法》第六十七条　有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。执行合伙事务合伙人一般而言应当规定具有如下权限：（1）执行事务合伙人在合伙协议规定的经营范围内积极开展业务经营活动。（2）针对合伙企业的经营目标，制定符合企业利益的各项管理制度，对企业的人事、财务、资产、业务进行有效管理。（3）制定企业业务风险控制流程，并严格遵循该流程，有效控制有关的经营风险和法律风险;行使法律法规或者合伙人会议授予的其他职权。希望以上答案可以帮助到您。

八、有限合伙企业合伙人可以劳务出资吗？

可以的。

有限合伙企业由有限合伙人和普通合伙人组成。

有限合伙企业中的普通合伙人可以以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。

合伙企业法

第十六条　合伙人（普通合伙人）可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

第六十四条　有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。

　　有限合伙人不得以劳务出资。

九、合伙企业中合伙人的工资问题？

按照现行税法规定，个人合伙企业应当按个人经营所得缴纳个人所得税，不缴企业所得税。

采取“先分后税”原则，其合伙人的工资薪金支出不得在应纳税所得额中扣除，全年应当扣除合伙人个人费用24000元（每个月2000元）。

如果成本、费用中包含了合伙人的工资薪金支出必须纳税调整。

比方：某合伙企业（2人合伙，分配比例甲60%、乙40%）2008年利润总额20万元，其中，成本费用中发放工资2万元（各1万元）。

不考虑其他因素，应纳个人所得税计算如下：

甲应纳个人所得税=（12+1-2.4）*35%-0.6750=3.035万元乙应纳个人所得税=（8+1-2.4）=1.635万元至于您要给老板报销费用，只要有正式发票，支出合理，应当可以。

除合伙人外，工资薪金支出可以税前扣除，但每月工资薪金支出超过2000元的，应当按照“工资薪金所得”，适用超额累进税率5%-45%计算缴纳个人所得税，由贵公司在支付时代扣代缴。

十、合伙企业中，合伙人退伙需要全体合伙人同意签字么？

合伙企业的退伙分为两种自愿退伙和法定退伙。法定退伙主要是因法律规定事项出现而退伙。在此主要阐述一下自愿退伙。

自愿退伙有两种：协议退伙和通知退伙。存在一下情形之一的，合伙人可以协议退伙（1）协议退伙是指合伙协议约定的退伙事由出现（2）经全体合伙人一致同意（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。关于通知退伙，《合伙企业法》规定，合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人，以上三项条件必须同时具备，缺一不可。

合伙人退伙以后，并不能解除对于合伙企业既往债务的连带责任。根据《合伙企业法》的规定，退伙人对于基于其退伙前的原因造成的合伙企业债务，承担无限连带责任。