企业改制必须资产评估的法律依据是什么？

一、企业改制必须资产评估的法律依据是什么？

《中华人民共和国企业国有资产法》第四十七条 国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制，转让重大财产，以非货币财产对外投资，清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的，应当按照规定对有关资产进行评估。　　《中华人民共和国企业国有资产法》第三十九条 本法所称企业改制是指：　　（一）国有独资企业改为国有独资公司；　　（二）国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；　　（三）国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。　　若您所指的企业改制并非《中华人民共和国企业国有资产法》第三十九条规定，则请参照《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条 企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：　　（一）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；　　（二）以非货币资产对外投资；　　（三）合并、分立、破产、解散；　　（四）非上市公司国有股东股权比例变动；　　（五）产权转让；　　（六）资产转让、置换；　　（七）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；　　（八）以非货币资产偿还债务；　　（九）资产涉讼；　　（十）收购非国有单位的资产；　　（十一）接受非国有单位以非货币资产出资；　　（十二）接受非国有单位以非货币资产抵债；　　（十三）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。如果要准备上市的话，必须要有证券从业资格。最好找一家有证券从业资格，因为这样的公司有权威，对于以后在打算上市的时候就不用再重复评估了。 在国有企业改制评估范围上，一直有一个问题在业内存在很大争议，那就是国有企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产在改制时是否需要纳入评估范围。据了解，在此前的国有企业改革中，特别是在上世纪九十年代中后期全国各地一窝风的小企业出售行动中，大部分国有企业尚未将这些无形资产（特别是商标权和商誉）纳入评估范围，也当然地没有纳入改制范围，没有纳入国有企业资产交易范畴，使得这些无形资产价值在国有企业改制中消然流失。这其中当然可能也与国有企业在技术保护的意识、品牌创建和维护方面的意识较为淡簿有关，但更重要的原因，想必是国有企业...

二、企业改制评估机构如何选择？

一定要找证券从业的机构

有限公司改制设立股份公司的方案设计

（一）股本

根据《公司法》第九十九条规定，有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。

即有限责任公司在审计基准日经有证券从业资格的会计师事务所审计的净资产值为变更后的股份公司的股本，由于在一个时点上，有限公司的净资产不会为整数，一般是取整数折为股本，零数以两种方式解决，一是进行分配，将零数分配给股东，继续挂在帐面作为对股东的负债，二是将零数计入资本公积金。

在此需要注意的是：

如果公司有较多的参股企业，则合并报表和母公司报表的净资产数量可能出现不一致情况，当出现这种情况时，实践中一般以母公司报表的净资产数为折股依据。（没有明确规定，或者说以两者中低的数为折股依据）

《公司法》规定：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。股份有限公司申请其股票上市，公司股本总额不少于人民币五千万元（指发行后），向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上，目前中国证监会控制的发行比例一般在25%—40%之间，因此，股份公司设立时的股本一般不低于三千万元。

如果有限公司在整体变更时的净资产达不到3000万元，可以通过增资扩股方式增加净资产。

（二）资产状况

《公司法》规定，发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、知识产权或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。发起人以其他非现金资产出资的，公司应取得其权属证明或完整的所有权。

1、无形资产

无形资产出资涉及土地使用权、商标商誉、专利和非专利技术等三个方面。

1）土地使用权

企业经营性资产相关的土地有4种处置方式：

A、企业向国土部门交纳土地出让金，取得土地使用权；

B、企业向国土部门租赁使用；

C、企业的控股股东向国土部门交纳土地出让金，取得土地使用权后，将土地租赁给企业使用；（我们建议尽量不采用租用方式，避免利润调节，增加审核的难度）

D、上述3种方式的组合。

公司原则上应取得完整的土地使用权。如以租赁方式从主发起人或控股股东合法取得土地使用权的，应明确租赁期限及付费方式，以及到期后公司的优先选择权。

2）商标、商誉

按照中国证监会的要求，设立股份公司时，与股份公司经营性业务相关的商标必须进入股份公司。若企业改制时，其该商标在控股股东处，控股股东应将该商标以及商誉无偿转让给有限公司，不得将商标、商誉作价入股。（原则上随资产走，之所以强调无偿，主要是有限公司的经营业绩中已经包含了该等无形资产的贡献，而且离开了有限公司的现有资产和管理层的努力，该等无形资产就无法体现价值，因此单独作价有损害未来公众股东利益的嫌疑。）

3）工业产权、非专利技术

与商标、商誉的处理不同，工业产权、非专利技术可以在合理的价格范围内转让给有限公司。

发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的25%。

三、事业单位改制资产评估增值账务处理？

按照《企业会计准则》的规定，各项财产物资应当按取得时的实际成本计价。按照历史成本记账的会计原则，企业在持续经营的情况下，一般不能对企业资产进行评估调整，所以也不用做对应的会计处理。评估增值可以调整账面价值的事项仅限于下列两种情况：

一是按照《公司法》规定改制为股份有限公司，应对企业的资产进行评估，并按资产评估确认的价值调整企业相应资产的原账面价值；

二是企业兼并，也就是购买其他企业的全部股权时，如果被购买企业保留法人资格，则被购买企业应当按照评估确认的价值调整有关资产的账面价值，如果被购买企业丧失法人资格，购买企业应当按照被购买企业各项资产评估后的价值入账。

四、资产评估师在企业工作能兼职资产评估吗？

资产评估师是不可以兼职和挂靠的。只能在自己资产评估师证所注册的公司从业。而且现在出了资产评估法，以后管的会越来越严。

五、国企改制时资产评估中职工宿舍怎么办？

如果已分给职工长时间居住，建议企业房改给职工；如只是单身宿舍或临时职工周转用房，企业收取少量租金，定义成企业资产正常评估。

六、企业资产划转需要审计和评估吗？

如果是国有独资，不属于国有资产转让，可以按照国有产权无偿划转处理，需要评估审计。

如果不是国有独资，应该按国有资产转让处理。

见《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》

第二条 本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。

　　国有独资公司作为划入或划出一方的，应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。

　　第九条　划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。

　　第二十一条　企业实物资产等无偿划转参照本办法执行。

七、黑人牙膏企业资产评估多少钱的？

黑人牙膏-好来化工(中山)有限公司拥有一分钟可以罐装500支牙膏生产线两条，每条线按每天12小时计算，年生产26280支牙膏，每支牙膏净利润3元，年净利润78840万元，假设企业永续经营，资本还原利率为8%，企业评估价值＝78840/8%＝98.55亿元。

八、干资产评估主要属于企业的那个部门？

资产评估，一般企业里没有这个岗位的设置。资产评估，在会计师事务所，属于业务部门。在银行属于信贷部门或风控部门。在典当行里，属于业务部门。

九、如何对一家企业进行资产评估？

首先回答"谁来估值？"

估值模型一般由卖方和买方负责：

卖方包括：投行，FA， 估值机构，四大估值部门等

买方包括：私募股权基金，企业内部战投部门，以及二级市场的部分对冲基金等

然后回答“一家公司的估值是怎么估出来的？”

估值的常用方法包括相对估值法，也就是常说的trading comps(可比公司倍数), precedent transactions (交易估值倍数)。一般Precedent transactions 由于收购上市需要支付溢价的原因会比trading comps高一些

除了相对估值法就是Intrinsic valuation (内在估值), 也就是常说的DCF (现金流折现)。对于公司的自由现金流(常有的为unlevered free cash flow)进行折现算出公司的价值。

其他的还有一些没有那么常用的包括LBO (杠杆收购), SOTP (sum of the parts,分类加总估值法), recovery analysis/liquidation analysis.

LBO的在估值中的引用场景为假设我花了未来预期15%的IRR且在第5年退出，那么我现在买这个公司应该是要花费多少。有些卖方机构会用LBO 再根据你的退出假设倒算出收购价格

SOTP比较适用于对于conglomerate (拥有多个不同业务部门的公司)。顾名思义，本身就是把各个部门分别用相对或者绝对估值法进行估值然后加总。需要注意的是经常会考虑到conglomerate discount.

Recovery analysis/liquidation analysis 常用于走破产清算的时候，美国对应的程序叫做Chapter 11(reorganization) 和Chapter 7 (liquidation)。举个现实点的生活的例子加入现在打开OFO的账目看到底还能值多少钱，就应该用Recovery analysis/liquidation analysis。

十、企业固定资产评估需要提供哪些材料？

1、企业在评估的时候需要配合评估机构准备资料。

2、根据企业评估的资产类型有相对应的资料清单。

3、被评估单位需准备的基本资料：企业权证、公司章程、公司简介、法人简介、组织机构图、前三年截止到评估基准日的资产负债表（审计报告）等。

4、评估整体资产所需的资料比较多，无形资产的话就上述的基本资料在补充一些关于无形资产的相关资料及未来收益预测、未来发展规划、可研报告等。资产评估需评估单位准备什么资料